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证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2022-088 深圳市欣天科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果 暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示：不设限售期。 深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 24 日召开第四届董事会第九次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司已于近日办理了 2021 年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）预留授予部分第一个归属期归属股份登记手续，现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： （一）标的股票来源 公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。 （二）第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况 获授的限制 获授的限制性 获授的限制性 姓名 国籍 职务 性股票数量 股票占授予总 股票占当前总 （万股） 量的比例 股本比例 王忠伟 中国 董事 30.00 6.00% 0.16% 孙海龙 中国 副总经理、董事会秘书 30.00 6.00% 0.16%中层管理人员及核心骨干人员（共 28 人） 212.00 42.40% 1.13% 预留 98.00 19.60% 0.52% 合计 370.00 74.00% 1.98% （三）第二类限制性股票激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示： 首次授予归属安排 归属期间 归属比例 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 第一个归属期 40% 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 第二个归属期 30% 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 第三个归属期 30% 予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示： 预留授予归属安排 归属期间 归属比例 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授 第一个归属期 50% 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授 第二个归属期 50% 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请 归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （四）第二类限制性股票归属的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%； 第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%； 第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%； 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示： ①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致； ②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 业绩考核目标 第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%； 第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%； 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： 个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面归属比例 100% 80% 0 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 二、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2021年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励 《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票计划实施考核管理办法>的议案》、激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》 。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意按 5.16 元/股的授予价格向符合条件的 22 名激励对象授予 98.00 万股第二类限制性股票。 公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。自 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-089）。四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。第八次（临时）会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。 三、限制性股票授予数量及价格历次变动情况对象资格，依据相关规定，授予限制性股票总量由 500 万股调整为 495 万股，首次授予第二类限制性股票数量由 272 万股变更为 267 万股，激励对象人数由 32 人调整为 31 人。同时，由于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 5 月 28 日实施完毕，依据相关规定，2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由 5.21 元/股调整为 5.16 元/股。以上事项已经公司 2021 年 6 月 25 日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过。 ，第一个归属期个人层面归属比例为 80%，根据《激励计划（草案）》 ，上述激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票 0.8 万股将作废；同时公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，依据相关规定，2021 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由 5.16 元/股调整为 5.11 元/股。以上事项已经公司 2022 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第五次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过。授予部分有 1 名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 25.20 万股不得归属并由公司作废。以上事项已经公司 2022 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过。 除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。 四、关于激励计划预留授予第一个归属期的归属条件成就的说明 （一）限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 40%。公司预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021年 12 月 10 日。公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2022 年 12 月 12 日进入第一个归属期。 （二）满足归属条件情况的说明 根据公司 2020 年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下： 预留授予权益第一个归属期归属条件 是否满足归属条件的说明（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足归属见或无法表示意见的审计报告； 条件。（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足构行政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 期限要求。激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。（1）第一个归属期业绩考核目标需满足：以 2020 年净利润为基数， 通合伙）审计，公司 2021 年归属（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且 6,926,975.71 元，剔除公司 2021考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续 年激励计划股份支付费用影响的激励计划股份支付费用影响的数值。 净 利 润 数 值 为 16,377,324.71 元，相比公司 2020 年净利润的增 长率为 196.75%，公司层面业绩 考核满足归属条件。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公 预留授予部分的激励对象共司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象 22 人，其中 1 人因离职不再具备个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个激励对象资格，其获授的 1.20 万等级，分别对应考核结果如下表所示： 股限制性股票作废失效；21 人考 个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 核结果为“良好”或 “优秀”， 个人层面归属比例 100% 80% 0 对应个人层面归属比例为 100%，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股 可归属限制性股票数量为 38.72票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 万股。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 综上所述，董事会认为公司设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期，公司 21 名激励对象可归属的限制性股票共计 38.72 万股，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体详见公司于 2022 年归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-084）。 五、本次限制性股票归属的安排 获授限制性股票 本次可归属的 本次可归属数量占已授 姓名 职务 数量（万股） 数量（万股） 予的限制性股票的比例 中层管理人员及核心骨干 人员（共21人） 合 计 96.80 38.72 40.00% 六、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排 （一）本次归属股票的上市流通日：2022 年 12 月 26 日。 （二）本次归属股票的上市流通数量：38.72 万股。 （三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。 七、验资及股份登记情况份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZI10574 号），审验了公司截至 2022 年 11月 30 日新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2022 年 11 月 30 日止，公司已收到公司已收到张光远、龚佳妮等 21 名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 387,200.00元（大写：人民币叁拾捌万柒仟贰佰元整）。张光远、龚佳妮等 21 名激励对象以货币资金出资人民币 1,978,592.00 元，其中：增加股本人民币 387,200.00 元，增加资本公积人民币 1,591,392.00 元。本次归属完成后，公司总股本将由 189,560,000 股增加至 189,947,200股，注册资本由人民币 189,560,000 元增加至人民币 189,947,200 元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类 限制 性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2022 年 12 月 26 日。 八、本次归属募集资金的使用计划 本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。 九、本次归属后新增股份对上市公司的影响 股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 61,281,728 32.33% 0 61,281,728 32.26% 二、无限售条件流通股份 128,278,272 67.67% 387,200 128,665,472 67.74% 总股本 189,560,000 100% 387,200 189,947,200 100% 注：本次限制性股票预留授予部分登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。润为 40,466,553.45 元，基本每股收益为 0.2143 元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 189,560,000 股增加至 189,947,200 股，按新股本摊薄计算，2022 年第三季度基本每股收益为 0.2130 元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 十、律师关于本次归属的法律意见 广东为则为律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日： 广东为则为律师事务所律师认为：公司本次激励计划预留授予部分自 2022 年 12 月 12日进入第一个归属期，且截至本法律意见书出具日，归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。 十一、备查文件查意见；计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属 条件 成就之法律意见书； 特此公告。 深圳市欣天科技股份有限公司 董 事 会 二〇二二年十二月二十二日
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欣天科技:
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
